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Procter & Gamble et Diamond Foods projettent de fusionner les activités de Pringles avec Diamond Foods

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Jacqueline Breda - Corporate Communication P&G France

Tel : 01 40 88 54 73 - breda.j@pg.com on 11-Oct-2011

Avertissement : le présent communiqué de presse a été mis à jour par un communiqué de presse en date du 1er novembre 2011, accessible en cliquant sur le lien suivant

Le 5 avril 2011, The Procter & Gamble Company (« Procter & Gamble ») et Diamond Foods, Inc. (« Diamond »), ont annoncé l’acquisition envisagée des activités de Procter & Gamble dans le secteur des biscuits salés (« Pringles ») par Diamond.

Afin de réaliser l’opération envisagée, Procter & Gamble, société de droit américain dont les actions sont admises aux négociations sur le New York Stock Exchange (« NYSE ») et sur le marché NYSE Euronext Paris, procèdera à la cession de Pringles par le biais d’un apport de ses actifs et passifs relatifs à l’activité Pringles à la société The Wimble Company, dont Procter & Gamble sera l’associé unique (« Pringles Company »). Procter & Gamble envisage de distribuer l’intégralité des actions composant le capital de Pringles Company à ses actionnaires dans le cadre d’une offre d’échange. Par le biais de l’offre d’échange décrite ci-dessous, Procter & Gamble proposera à chacun de ses actionnaires d’échanger les actions Procter & Gamble qu’il détient contre des actions de Pringles Company.

A l’issue de la réalisation de l’offre d’échange, Pringles Company sera absorbée par une nouvelle société détenue par Diamond et créée pour les besoins de l’opération (« Merger Sub »), de sorte que chaque action ordinaire de Pringles Company reçue par les actionnaires de Procter & Gamble dans le cadre de l’offre d’échange sera immédiatement convertie en un droit à l’attribution d’une action ordinaire de Diamond.

Termes de l’Offre d’Echange

Les actionnaires de Procter & Gamble résidant en France qui apporteraient leurs actions Procter & Gamble à l’offre d’échange et dont les actions Procter & Gamble seraient acceptées à l’échange se verraient attribuer des actions Pringles Company, qui seraient converties en un droit à l’attribution d’actions Diamond. Les actions Diamond sont uniquement cotées sur le NASDAQ Global Select Market (« NASDAQ »).

La situation des actionnaires de Procter & Gamble qui choisiraient de ne pas apporter leurs actions à l’offre d’échange ne sera pas directement affectée par l’Offre d’Echange.

L’offre d’échange est régie par le droit américain et soumise au seul contrôle de la U.S. Securities & Exchange Commission (la « SEC »). Lors de l’ouverture de l’offre d’échange, Procter & Gamble tiendra ses actionnaires qui souhaiteraient y participer informés des procédures spécifiques qui leur sont applicables.

Il est envisagé que l’offre d’échange soit lancée dans le courant du dernier trimestre de l’année 2011 et qu’elle demeure ouverte pour une durée minimale de 20 jours de bourse. Cette durée pourra être prorogée par Procter & Gamble. Le calendrier de l’offre d’échange sera publié par Procter & Gamble lors de l’ouverture de l’offre d’échange. Les actionnaires de Procter & Gamble résidant en France qui souhaiteraient participer à l’offre d’échange devront entamer les démarches à cette fin suffisamment tôt pour permettre que leurs actions soient apportées à l’offre d’échange préalablement à la date de clôture. Le règlement livraison de l’offre d’échange et la fusion de Pringles Company et Merger Sub devrait avoir lieu peu après la réalisation de l’offre d’échange.

L’offre d’échange permettra aux actionnaires de Procter & Gamble d’échanger leurs actions ordinaires Procter & Gamble contre des actions ordinaires Pringles Company en bénéficiant d’une décote par rapport au cours des actions ordinaires Diamond servant de référence pour la valorisation des actions ordinaires de Pringles Company qui seront remises en échange des actions ordinaires Procter & Gamble apportées à l'offre d'échange, et dont le montant sera déterminé par Procter & Gamble préalablement à l’ouverture de l’offre d’échange.

La parité d’échange retenue pour la réalisation de l’offre d’échange, soit le nombre d’actions de Pringles Company, en en conséquence le nombre d’actions de Diamond, qu’un actionnaire participant à l’offre d’échange recevra pour chacune de ses actions Procter & Gamble acceptée à l’échange, seront annoncés par voie de communiqué de presse au plus tard à 9 heures, (heure de New York), le jour de bourse précédent la date d’expiration de l’offre.

Pour la détermination de la parité retenue dans le cadre de l’offre d’échange :

(i) la valeur des actions Procter & Gamble sera calculée par Procter & Gamble sur la base d’un prix déterminé par référence à la moyenne arithmétique des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action ordinaire Procter & Gamble sur le NYSE, durant une période de trois jours de bourse consécutifs expirant à l’issue du second jour de bourse précédant la date d’expiration de l’offre d’échange (cette période de trois jours est désignée, ci-après, la « Période Moyenne ») ; et

(ii) la valeur des actions Pringles Company sera calculée par Procter & Gamble sur la base d’un prix déterminé par référence à la moyenne arithmétique des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action ordinaire Diamond sur le NASDAQ, durant la Période Moyenne.

A l'issue des opérations d'échange des actions Procter & Gamble contre des actions Pringles Company et de leur conversion immédiate en le droit de recevoir des actions de Diamond, il ne sera pas remis de fraction d’actions de Diamond en échange des actions apportées à l’offre d’échange, les rompus seront réglés en numéraire par versement d’une somme égale à la quote part du montant total résultant de la vente de l’ensemble des rompus sur le marché.

Procter & Gamble ne s’engagera à réaliser l’offre d’échange qu’à la condition que soit remis en échange des actions ordinaires Procter & Gamble effectivement apportées à l’offre au moins un certain pourcentage d’actions ordinaires Pringles Company. Ce pourcentage sera déterminé sur la base des cours respectifs des actions ordinaires Diamond et Procter & Gamble, et par référence au nombre relatif d’actions ordinaires Diamond et Procter & Gamble en circulation à la date d’expiration de l’offre d’échange, étant précisé que préalablement à la date d’expiration de l’offre d’échange, Procter & Gamble pourra à tout moment, après concertation avec Diamond et dans la mesure qu’elle jugera raisonnable, décider de relever ce pourcentage, dans la proportion minimum requise, afin de s’assurer que l’offre d’échange bénéficie de certaines dispositions fiscales américaines avantageuses.

Dans l’hypothèse où l'offre d’échange serait réalisée mais ne serait pas intégralement souscrite, le solde des titres Pringles Company conservés par Procter & Gamble serait attribué à l'ensemble des actionnaires de Procter & Gamble (détenant des actions Procter & Gamble après la réalisation de l’offre d’échange) par voie de distribution de dividende en nature, au pro rata de leur participation respective dans le capital de Procter & Gamble.

Dans l’hypothèse où l’offre d’échange serait sur-souscrite, Procter & Gamble déterminera le nombre de titres acceptés à l’échange par un mécanisme de réduction calculé sur une base pro rata en multipliant le nombre d’actions apportées à l’offre d’échange par chaque actionnaire de Procter & Gamble par le quotient du nombre total d’actions pouvant être acceptées en échange dans le cadre de l’offre d’échange rapporté au nombre total d’actions effectivement apportées à l’offre d’échange. Les actionnaires détenant moins de 100 actions Procter & Gamble qui apporteront l’intégralité de leurs actions ne seront pas soumis à ce mécanisme de réduction.

Les actionnaires de Procter & Gamble résidant en France qui désirent apporter leurs actions à l’offre d’échange devront se conformer à des procédures spécifiques. En raison du calendrier de l’offre, tel qu’il résulte des procédures internes et des contraintes calendaires fréquemment imposées par les intermédiaires financiers à leurs clients pour respecter le calendrier règlementaire, il est possible que les actionnaires de Procter & Gamble résidant en France soient contraints d’apporter leurs actions à l’offre d’échange avant d’avoir eu connaissance de la parité qui sera offerte dans le cadre de celle-ci et qu’ils ne puissent être en mesure de déposer, dans les délais impartis, une demande de retrait de leurs ordres d’apporter à l’offre d’échange.

Pour les actionnaires de Procter & Gamble qui sont des particuliers résidents français au sens fiscal et agissent dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, l’échange d'actions Procter & Gamble contre des actions Diamond sera susceptible de bénéficier du sursis d’imposition visé à l'article 150-0B du Code général des impôts à la double condition que (i) l’échange des actions Procter & Gamble contre des actions Pringles Company soit considéré comme résultant d'une offre publique d’échange au sens de cette disposition et de la réglementation applicable aux Etats-Unis et que (ii) l’échange des actions Pringles Company contre des actions Diamond intervienne dans le cadre d’une opération qualifiée du point de vue juridique aux Etats-Unis de fusion ou d'apport en nature de titres. Sous ces conditions, l’échange ne constituera pas un fait taxable et la plus-value imposable réalisée à l’occasion d'une cession ultérieure des actions Diamond sera calculée par rapport au prix de revient d’origine des actions Procter & Gamble remises à l’échange. Le présent paragraphe constitue une analyse générale du régime fiscal de l’offre d’échange et les actionnaires de Procter & Gamble résidant en France ne devraient pas fonder leur décision de participer à l’offre d’échange sur cette seule analyse. Les actionnaires de Procter & Gamble sont encouragés à consulter leur conseiller fiscal habituel sur ce qui précède et afin de déterminer quelles seraient les conséquences fiscales de leur participation à l’offre d’échange au regard de leur situation spécifique.

L’opération de fusion qui sera réalisée à l’issue de l’offre d’échange est, quant à elle, subordonnée à diverses autres conditions, notamment à la condition qu’au moins un pourcentage défini des actions de Pringles Company, dont le calcul est décrit ci-dessus, soit attribué en échange des actions de Procter & Gamble qui seront apportées à l’offre d’échange, à l’approbation par l’assemblée générale de Diamond de l’émission des actions Diamond destinées à rémunérer la fusion envisagée avec Pringles Company et à l’obtention par Procter & Gamble et Diamond de l’opinion d’un conseiller fiscal au sujet de certains aspects des opérations envisagées.

Le conseil d’administration de Diamond a approuvé les opérations envisagées et recommandé aux actionnaires de Diamond d’approuver l’émission des actions émises dans le cadre de la fusion envisagée avec Pringles Company. Une assemblée générale des actionnaires de Diamond a été convoquée pour le 27 octobre 2011 aux fins d’approuver l’émission des actions destinées à rémunérer la fusion envisagée avec Pringles Company.

Le conseil d’administration de Procter & Gamble s’est également prononcé favorablement sur l’opération, le 17 mars 2011. La fusion projetée a également été approuvée par Procter & Gamble en sa qualité d’actionnaire unique de Pringles Company.

Le présent communiqué est uniquement destiné à l’usage du public français et en particulier aux actionnaires de Procter & Gamble résidant en France. Il ne doit en aucun cas être distribué, diffusé ou envoyé hors de France.

La diffusion du présent communiqué, l’acceptation de l’offre d’échange ainsi que le paiement des actions Procter & Gamble apportées à l’offre d’échange peuvent faire l’objet dans certains pays d’une réglementation spécifique ou de restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente, une sollicitation ou une offre d’achat de valeurs mobilières pour chaque pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L’offre d’échange ne sera réalisée que par le biais des Documents d’Offre (définis ci-après). L’offre d’échange ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement ni indirectement, et l’apport d’actions Procter & Gamble à l’offre d’échange n’est pas possible depuis un pays où l’offre d’échange ferait l’objet de telles restrictions. Les personnes en possession de ce communiqué devraient en tout état de cause se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Procter & Gamble décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

Toute décision par un actionnaire de Procter & Gamble d’apporter ses actions à l’offre d’échange doit être prise après avoir pris connaissance de toutes les informations mises à la disposition du public par Procter & Gamble concernant l’offre d’échange et l’ensemble des opérations envisagées.

Conformément à la règlementation américaine, les documents suivants (les « Documents d’Offre ») relatifs à l’offre publique d’échange envisagée ont été ou devraient être déposés auprès de la SEC : Pringles Company a déposé une déclaration d’enregistrement (Registration Statement) sous la forme d’un Form S-4/S-1, Diamond a déposé une déclaration d’enregistrement (Registration Statement) sous la forme d’un Form S-4 et un prospectus sous la forme d’un Schedule TO sera déposé par Procter & Gamble. Ces documents incluent une description des modalités de l’offre d’échange et de la fusion projetée. Une copie de la version finale des Documents d’Offre pourra être obtenue sans frais par les actionnaires de Procter & Gamble, dès qu’elle sera disponible, auprès de D.F. King & Co., Inc., situé 48 Wall Street, 22nd Floor, New York, New York, 10005, ou au +1-212-269-5550. Afin d’être certain de recevoir à temps ces documents, les actionnaires de Procter & Gamble résidant en France devront en faire la demande au moins cinq jours de bourse avant l’expiration de l’offre d’échange. La version finale des Documents d’Offre sera également disponible sur le site internet de la SEC : www.sec.gov.

Les actionnaires de Procter & Gamble qui envisagent de participer à l’offre d’échange seront informés par Procter & Gamble, lors de l’ouverture de l’offre, des démarches à effectuer pour obtenir des informations complémentaires sur les procédures spécifiques qui leur seront applicables ainsi que sur les étapes nécessaires pour la participation à l’offre d’échange et les frais éventuels qu’ils auraient à régler s’ils choisissaient de participer.

A propos de Procter & Gamble

Procter & Gamble vend quotidiennement quatre mille quatre cent millions de produits à travers le monde, et compte parmi l’un des plus importants portefeuilles de marques leaders sur leur secteurs vendues dans plus de 180 pays, comprenant notamment Pampers®, Tide®, Ariel®, Always®, Whisper®, Pantene®, Mach3®, Bounty®, Dawn®, Fairy®, Gain®, Pringles®, Charmin®, Downy®, Lenor®, Iams®, Crest®, Oral-B®, Duracell®, Olay®, Head & Shoulders®, Wella®, Gillette®, Braun®, Fusion®, Ace®, Febreze® et Ambi Pur®. Procter & Gamble emploie environ 127.000 personnes sur environ 80 pays dans le monde. Pour plus d’information et les dernières actualités concernant Procter & Gamble et ses marques, visitez le site http://www.pg.com.

A propos de Pringles Company

Pringles Company est une filiale détenue à 100% par Procter & Gamble constituée le 1er avril 2011 pour séparer l’activité Pringles du reste de Procter & Gamble. Pringles Company fabrique, commercialise et distribue des biscuits salés, notamment sous la marque Pringles®. Pringles Company commercialise et distribue ses produits en premier lieu auprès de chaînes de grandes distribution, de grossistes, d’épiceries de détail et de commerces de proximité dans 140 pays situés en Amérique du Nord, en Europe, en Asie et en Amérique du Sud.

A propos de Diamond

Diamond est une société innovante de vente de produits alimentaires emballés spécialisée dans l’acquisition et la dynamisation de marques, dont Kettle Chips®, les noix et graines Emerald®, le popcorn Pop Secret®, et les noix et graines Diamond of California®. Les produits de Diamond sont commercialisés par une large variété de points de vente de snacks et de produits à base de noix et de graines.

Certaines déclarations et hypothèses contenues dans le présent communiqué au sujet de Procter & Gamble, Pringles Company et Diamond contiennent des « énoncés prospectifs » ou sont fondés sur de tels énoncés et sous-entendent des risques et des incertitudes. De tels énoncés portent notamment sur l’issue de l’offre d’échange ou de la fusion projetées et peuvent être reconnus par l’emploi de termes comme « prévoir », « avoir l’intention de », « croire » et « s’attendre à ». De par leur nature, les énoncés prospectifs sous-entendent des risques et incertitudes étant donné qu’ils se rapportent à des évènements et dépendent de circonstances qui se produiront dans l’avenir et qui peuvent être indépendants de la volonté Procter & Gamble, Pringles Company ou Diamond. Les résultats et les faits réels peuvent différer sensiblement de ceux présentés ou sous-entendus dans de tels énoncés en raison d’un certain nombre de facteurs, notamment l’issue de l’offre d’échange et la fusion projetées ainsi que d’autres facteurs indiqués dans les Documents d’Offre relatifs aux opérations projetées déposés auprès de la SEC.